Grupo CYT

Compliance para la operación de la empresa

Grupo CYT ordena programa de integridad, compliance laboral, canal de denuncias, capacitación, debida diligencia de terceros y auditoría interna y externa. El trabajo va del diagnóstico al monitoreo, con documentos que pueden usar la empresa, el directorio, RRHH y el área legal interna.

Alcance

Para quién es

La empresa

Para la empresa que contrata con el sector público, trabaja con contratistas o quiere ordenar la registración y la nómina.

El directorio

Para el directorio que necesita un mapa de riesgos, un responsable interno y un reporte para tratar en el órgano de administración.

RRHH

Para RRHH, cuando la registración, los recibos, la jornada y los protocolos tienen que alinearse con la liquidación.

Área legal interna

Para el área legal interna, cuando hace falta dejar escritos los documentos, las cláusulas y el protocolo de investigación.

Método

Cómo trabajamos

01

Diagnóstico

Relevamos la actividad, el organigrama, el contacto con el sector público, la nómina, los contratistas y los documentos vigentes, y dejamos el mapa de brechas.

02

Diseño

Definimos el código o las políticas, las reglas, el canal, la matriz de terceros y el plan de capacitación según el riesgo, el tamaño y la capacidad económica de la empresa.

03

Implementación

Ponemos en marcha los documentos, los roles y las sesiones, con constancia de lo hecho y de quién participó.

04

Monitoreo

Seguimos el programa, los terceros y los puntos que la empresa marque, y ajustamos el diseño si el riesgo cambia. La auditoría interna o externa, si se contrató, se sigue en esta etapa.

Línea 01

Programa de integridad

Armamos el programa de integridad de la Ley 27.401 sobre la actividad de la empresa, con código o políticas, reglas para el trato con el sector público y un responsable interno.

Alcance

Diagnóstico de riesgos de integridad, con foco en la interacción con el sector público. Código de ética o políticas. Reglas para concursos, licitaciones, contratos administrativos y demás trato con la administración. Propuesta de responsable interno y de la forma en que reporta. Criterio para decidir qué otros elementos del catálogo legal corresponden a esa organización.

Marco

La Ley 27.401 (Boletín Oficial del 1 de diciembre de 2017) fija el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas privadas por los delitos del artículo 1: cohecho y tráfico de influencias, nacional y transnacional; negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas; concusión; enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados; y balances e informes falsos agravados.

El artículo 22 define el programa como el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos por esa ley. Tiene que guardar relación con los riesgos de la actividad, la dimensión y la capacidad económica. Las personas jurídicas comprendidas podrán implementarlo: no es un deber universal.

El artículo 23 exige, como mínimo y conforme esas pautas, tres elementos. Un código de ética o de conducta, o políticas y procedimientos de integridad aplicables a directores, administradores y empleados. Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en concursos, licitaciones, contratos administrativos o cualquier otra interacción con el sector público. Capacitaciones periódicas sobre el programa.

El mismo artículo admite, además, otros elementos. Entre ellos, el análisis periódico de riesgos y la adaptación del programa, el apoyo visible de la alta dirección y la gerencia, los canales internos de denuncia, la protección de denunciantes contra represalias, la investigación interna, la comprobación de integridad de terceros, la debida diligencia en transformaciones y adquisiciones, el monitoreo y la evaluación, y un responsable interno a cargo del desarrollo, coordinación y supervisión. Cuáles entran se define en el diagnóstico. No se presentan como un piso idéntico para toda empresa.

El artículo 9 prevé exención de pena y de responsabilidad administrativa solo si concurren a la vez tres circunstancias: denuncia espontánea como consecuencia de una detección e investigación interna; un sistema de control y supervisión adecuado, en los términos de los artículos 22 y 23, anterior al hecho, cuya violación hubiera exigido un esfuerzo de los intervinientes en el delito; y la devolución del beneficio indebido. El programa no sustituye las otras dos. Al graduar la pena, el artículo 8 indica tener en cuenta, entre otros extremos, el incumplimiento de reglas y procedimientos internos.

El artículo 24 hace de un programa adecuado una condición necesaria para contratar con el Estado nacional cuando el contrato, por su monto, debe aprobarlo una autoridad de rango no menor a ministro y, además, está comprendido en el artículo 4 del decreto delegado 1023/01 y/o regido por las leyes 13.064, 17.520 y 27.328, o es concesión o licencia de servicios públicos. No es un requisito de toda compra pública.

Línea 02

Compliance laboral

Auditamos registración, nómina y recibos, jornada, contratistas y protocolos internos, y adecuamos esa práctica a la Ley 27.802 y a la Ley 27.742.

Alcance

  • Registración de la nómina propia.
  • Recibos de haberes contra el contenido mínimo legal y su reglamentación.
  • Jornada, horas extraordinarias y acuerdos de compensación.
  • Contratistas de la actividad normal y específica, y la carpeta que el artículo 30 pide para el control del principal.
  • Protocolo interno de acoso y violencia laboral.

Marco

Registración. El artículo 20 de la Ley 27.802 (Boletín Oficial del 6 de marzo de 2026) sustituyó el artículo 52 de la Ley de Contrato de Trabajo. El empleador registra a los trabajadores ante ARCA, según la normativa de ese organismo. Esa registración es suficiente a todos los efectos, sin requisitos adicionales de otra autoridad. Los libros preexistentes se conservan diez años y pueden digitalizarse, con la misma validez de las copias digitales. El Decreto 407/2026 (Anexo I, artículo 1) reglamenta el artículo 52: la registración se cumple con el alta y la baja en los sistemas de ARCA, y no es exigible llevar libros laborales en soporte físico ni digital.

Recibos. El artículo 39 de la Ley 27.802 sustituyó el artículo 140 de la LCT, que fija el contenido mínimo del recibo. El Decreto 407/2026 (Boletín Oficial del 1 de junio de 2026) reglamenta ese artículo y dispone que el recibo se estructure en cuatro secciones: datos del empleador y del trabajador, contribuciones y conceptos a cargo del empleador, remuneración bruta con sus deducciones, y remuneración neta. El detalle de formato del recibo vigente está en la guía de recibo de sueldo 2026.

Jornada. El artículo 42 de la Ley 27.802 sustituyó el artículo 197 bis de la LCT. El régimen de compensación de horas extraordinarias es voluntario y por escrito. Tiene que consignar esa naturaleza voluntaria, sus límites, el modo de funcionamiento y un método fehaciente de control de las horas trabajadas y de las horas disponibles para el trabajador. El artículo nombra, entre otros institutos, el banco de horas y los francos compensatorios, y exige respetar los descansos mínimos legales. Esta página no fija topes horarios de otra ley.

Contratistas. El artículo 18 de la Ley 27.802 sustituyó el artículo 30 de la LCT. Alcanza a quien cede total o parcialmente el establecimiento o la explotación, o contrata o subcontrata trabajos o servicios de la actividad normal y específica propia, dentro de su ámbito. Quedan afuera las actividades accesorias o coadyuvantes. En los casos alcanzados hay que exigir el CUIL de cada trabajador que presta servicios, la constancia de pago a los subsistemas de la seguridad social, la constancia de pago de las remuneraciones, la información de una cuenta a nombre del trabajador y una cobertura por riesgos del trabajo con cláusula de endoso a favor del principal. Cumplir ese control exime de responsabilidad al principal. La falsedad de la información del contratista no lo responsabiliza si el control se hizo. Omitir el pedido de esos datos deja la solidaridad. El desarrollo de esa carpeta está en la guía de responsabilidad solidaria del artículo 30. El artículo 29, sobre la empresa usuaria de trabajadores proporcionados, es otro régimen: no se exime con la carpeta del artículo 30.

Ley 27.742. El artículo 91 de la Ley 27.742 (Boletín Oficial del 8 de julio de 2024) sustituyó el artículo 92 bis de la LCT. El contrato por tiempo indeterminado se entiende celebrado a prueba durante los primeros seis meses. Las convenciones colectivas pueden ampliar ese plazo hasta ocho meses en empresas de seis a cien trabajadores, y hasta un año en empresas de hasta cinco. El empleador debe registrar al trabajador desde la fecha de inicio. Si no lo hace, la norma considera que renunció al período de prueba. La auditoría cruza ese punto con el artículo 52. El resto de las reglas del artículo 92 bis no se reescribe en esta página.

Acoso y violencia laboral. El servicio incluye el diseño de un protocolo interno: conductas alcanzadas, vía de reporte, resguardo de quien denuncia, pasos de investigación y registro. En el texto de la Ley 27.802 y de la Ley 27.742 consultado para esta página no hay un artículo que se cite acá como fundamento de ese protocolo. Se trabaja como pieza de gobierno interno, al lado de la adecuación registral y de jornada.

Línea 03

Canal de denuncias

Diseñamos el canal de denuncias, la protección contra represalias y el protocolo con el que la empresa investiga cada reporte que entra.

Alcance

Se define quién recibe el reporte, qué vías quedan abiertas (interna y a terceros), en qué plazo se acusa recibo, cómo se resguarda la información y cómo se documenta el cierre. La prohibición de represalias se escribe en el protocolo, con consecuencias internas si se incumple. La investigación prevé quién investiga, qué derechos tiene la persona investigada y cómo se recomienda una sanción si corresponde.

Marco

El artículo 23 de la Ley 27.401 incluye, entre los elementos que el programa puede contener, canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos. También una política de protección de denunciantes contra represalias. Y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del código de ética o de conducta.

Esos tres puntos están en el catálogo que el programa puede contener, no en el piso mínimo de los incisos a, b y c. Si entran, se decide con el diagnóstico del artículo 22. El artículo no impone una modalidad única de canal. Confidencialidad, identidad reservada o anonimato son decisiones de diseño y quedan escritas. No se presentan como un requisito textual de ese artículo.

Línea 04

Capacitación

Sesiones para directorio, mandos medios y equipos, generales o recortadas por riesgo.

Alcance

La capacitación del programa de integridad se arma por audiencia. El directorio ve gobierno del programa, reporte y decisiones que le tocan. Los mandos medios ven cómo aplicar las reglas en contrataciones, regalos, interacción con el sector público y gestión de equipos. Los equipos ven el canal, las conductas esperadas y a quién recurrir. Cuando el diagnóstico marca un riesgo concreto (licitaciones, terceros, nómina), la sesión se recorta a ese riesgo.

Marco

El artículo 23, inciso c, de la Ley 27.401 exige capacitaciones periódicas sobre el programa de integridad a directores, administradores y empleados. Ese inciso está en el contenido mínimo, junto con el código o las políticas y las reglas de interacción con el sector público. El registro de asistencia y el material usado son evidencia de que la sesión se hizo. Son un entregable del trabajo. No son una certificación de autoridad.

Línea 05

Debida diligencia de terceros

Trabajamos la debida diligencia de proveedores, socios y contratistas con matriz de riesgo, cuestionario, cláusulas y monitoreo.

Alcance

Se clasifican terceros según la actividad, el monto, el acceso a información y el contacto con el sector público. A cada nivel le corresponde un cuestionario y una lista corta de documentos. Las cláusulas de integridad, de información y de salida se proponen para el contrato. El monitoreo indica cuándo se reabre la revisión: cambio de control, nuevo contrato con el Estado, o un reporte del canal.

Marco

El artículo 23, apartado VI, de la Ley 27.401 contempla procedimientos para comprobar la integridad y la trayectoria de terceros o socios de negocios, incluidos proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios, al momento de contratar y durante la relación comercial. El apartado VII contempla la debida diligencia durante transformaciones societarias y adquisiciones, para verificar irregularidades, hechos ilícitos o vulnerabilidades en las personas jurídicas involucradas.

Esos apartados integran el catálogo que el programa puede contener. La matriz, el cuestionario y las cláusulas son la forma de trabajo de esta línea. No son un formulario oficial. La carpeta laboral del artículo 30 de la LCT, cuando el tercero es un contratista alcanzado, se arma en la línea de compliance laboral y no se mezcla con este cuestionario de integridad.

Línea 06

Auditoría de compliance interna y externa

Acompañamos o ejecutamos la revisión periódica del programa de integridad y del cumplimiento laboral, y cuando el directorio, un cliente o una operación lo requieren, intervenimos como revisor legal externo e independiente.

Alcance

En la auditoría interna acompañamos o ejecutamos revisiones periódicas del programa de integridad, del canal de denuncias, de la capacitación, de los terceros y del cumplimiento laboral. El trabajo incluye pruebas puntuales sobre los documentos y los registros vigentes, y el seguimiento de los hallazgos hasta el cierre que la empresa defina.

En la auditoría externa, Grupo CYT actúa como revisor legal externo e independiente del cumplimiento normativo y emite una opinión legal sobre la adecuación del programa, en una auditoría legal de cumplimiento y no contable.

Esa revisión externa se pide, entre otros supuestos, cuando lo requiere el directorio, cuando un cliente o un socio comercial exige evidencia del programa, en la debida diligencia de una operación, o para preparar la acreditación del programa que el artículo 24 de la Ley 27.401 exige en ciertos contratos con el Estado nacional. Ni la ley ni el Decreto 277/2018 exigen una revisión externa. El programa se acredita junto con la oferta, en la forma que disponga cada organismo contratante.

Marco

El artículo 22 de la Ley 27.401 (Boletín Oficial del 1 de diciembre de 2017) dispone que las personas jurídicas comprendidas podrán implementar un programa de integridad en relación con los riesgos de la actividad, su dimensión y su capacidad económica. El artículo 23, apartados I y VIII, incluye entre los elementos que el programa puede contener, fuera del mínimo de los incisos a, b y c, el análisis periódico de riesgos y el monitoreo y la evaluación continua de la efectividad del programa. La ley no menciona la auditoría ni fija una periodicidad. Los Lineamientos de Integridad de la Oficina Anticorrupción (Resolución 27/2018) mencionan las auditorías como una de las formas posibles de revisar el programa, con la forma y periodicidad que mejor encaje con cada organización.

El artículo 24 pone un programa adecuado como condición para contratar con el Estado nacional en los contratos que define ese artículo.

Preguntas

Preguntas frecuentes

La Ley 27.401 obliga a toda empresa a tener un programa de integridad?

No. El artículo 22 dispone que las personas jurídicas comprendidas podrán implementar un programa, en relación con los riesgos de su actividad, su dimensión y su capacidad económica. El artículo 24 lo vuelve condición necesaria solo para ciertos contratos con el Estado nacional: los que por su monto deben aprobarse por una autoridad de rango no menor a ministro y que, además, estén comprendidos en el artículo 4 del decreto delegado 1023/01 y/o regidos por las leyes 13.064, 17.520 y 27.328, o sean concesiones o licencias de servicios públicos. El artículo 9 prevé la exención solo si concurren a la vez la denuncia espontánea como consecuencia de una detección e investigación interna, un sistema de control y supervisión adecuado anterior al hecho en los términos de los artículos 22 y 23, cuya violación hubiera exigido un esfuerzo de los intervinientes en el delito, y la devolución del beneficio indebido.

Un programa de integridad exime de pena a la empresa?

No por sí solo. El artículo 9 de la Ley 27.401 exige que concurran a la vez la denuncia espontánea del delito como consecuencia de una detección e investigación interna, un sistema de control y supervisión adecuado anterior al hecho en los términos de los artículos 22 y 23, cuya violación hubiera exigido un esfuerzo de los intervinientes en el delito, y la devolución del beneficio indebido. Esta página no anticipa el resultado de ninguna causa.

El canal de denuncias tiene que ser anónimo?

El artículo 23, apartado III, de la Ley 27.401 contempla canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos. El apartado IV pide una política de protección de denunciantes contra represalias. El artículo no fija una sola modalidad. Si el canal es nominado, confidencial o anónimo se define con la empresa y queda escrito en el reglamento.

Se puede revisar nómina y terceros en el mismo trabajo?

Sí, puede pedirse en el mismo encargo, con carpetas distintas. Compliance laboral revisa registración ante ARCA (artículo 52 de la LCT, texto de la Ley 27.802), recibos (artículo 140 y Decreto 407/2026), jornada (artículo 197 bis) y el control documental de contratistas del artículo 30. La debida diligencia de terceros revisa integridad y trayectoria según el artículo 23, apartados VI y VII, de la Ley 27.401. Un mismo proveedor puede estar en las dos revisiones.

Qué recibe la empresa al cierre?

Los documentos de las líneas contratadas: informe de diagnóstico, piezas de diseño y constancias de lo implementado, por ejemplo el registro de capacitación. No se entrega una certificación oficial ni un dictamen de cumplimiento total.

Qué es una auditoría externa de cumplimiento normativo?

Es la revisión legal externa e independiente del cumplimiento normativo, con opinión legal, hallazgos por riesgo y plan de acción. Es una auditoría legal de cumplimiento, y no una auditoría contable ni una certificación.

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