RG IGJ 3/2026: qué cambia en la inscripción societaria ante la Inspección General de Justicia

El directorio se renovó con las mismas personas y la inscripción no entra. El mandato anterior nunca se registró, y la observación pide reconstruir la cadena. En otro expediente de la misma sociedad, un inspector deja pasar un punto que otro inspector observa en un trámite análogo que corre al mismo tiempo. Hasta el 13 de mayo de 2026, ante esa vista, la secretaría societaria se allanaba, pedía una revisión sin artículo que la sostuviera, o judicializaba. La Resolución General IGJ 3/2026 escribe las dos salidas en el Anexo A de la RG IGJ 15/24: supuestos en los que el tracto de administradores se tiene por cumplido, y vías expresas para resistir la observación.

La norma es la RESOG-2026-3-APN-IGJ#MJ, dictada en la Ciudad de Buenos Aires el 12 de mayo de 2026 y publicada en el Boletín Oficial el 13 de mayo de 2026, aviso 31643/26. El artículo 10 la pone en vigencia el día siguiente a esa publicación: el 14 de mayo de 2026. Sustituye ocho artículos del Anexo A de la RG IGJ 15/24 (31, 37, 70, 72, 104, 106, 110 y 111) y deroga otros siete (71, 105, 107, 108, 109, 112 y 113). El artículo 7, al sustituir el artículo 110, cita ese Anexo como RG IGJ 15/2024. Es la misma resolución general. No es una norma distinta.

Grupo CYT lee el texto desde quien tiene que dejar el acto inscripto: secretaría societaria, legales in-house y el directorio que designa, renueva, acepta el cargo o se va. El encuadre de práctica está en derecho corporativo. La ley de fondo sigue siendo la Ley 19.550 y, para el organismo, la Ley 22.315. Esta nota no es una guía para armar una sociedad desde cero ni un manual del inspector.

¿Qué modifica la RG IGJ 3/2026 y desde cuándo rige?

Ocho sustituciones y siete derogaciones, sobre el Anexo A de la RG IGJ 15/24. La 15/24 sigue siendo el marco de los trámites ante la Inspección General de Justicia. La 3/2026 no la reemplaza entera. Cambia los artículos que el directorio y la secretaría tocan cuando inscriben autoridades, constituyen la garantía, labran un acta a distancia o contestan una vista.

Los considerandos cuentan el origen. La RG IGJ 2/26 abrió un procedimiento de Elaboración Participativa de Normas e invitó a opinar sobre la 15/24. De esa consulta, el organismo dice haber identificado fricciones, costos y barreras de acceso a la economía formal. La premisa que la propia resolución escribe, y que conviene no perder de vista al leer cada derogación, es esta: no se elimina un requisito que cumpla una función útil de tutela no satisfecha por otros medios, ni se flexibiliza uno cuyo costo no resulte desproporcionado respecto del beneficio. Simplificar, en este texto, no es dar de baja la publicación, el domicilio especial ni la garantía de los titulares.

El artículo 10 fija la vigencia el día siguiente al Boletín del 13 de mayo de 2026. No distingue trámites nuevos de trámites ya en curso, y no escribe una ultraactividad del texto anterior. Esta nota no agrega una regla de aplicación retroactiva. Lo que sí puede hacer la secretaría, desde el 14 de mayo, es dejar de contestar una vista con el modelo del artículo sustituido. Si el requisito que se está cumpliendo es uno de los ocho artículos nuevos, el texto vigente es el de la 3/2026.

La tabla ordena el articulado nuevo. No reconstruye la redacción anterior de cada artículo, que esta resolución no transcribe.

¿Quedaron vigentes los artículos 71, 105, 107, 108, 109, 112 y 113?

No. El artículo 9 los deroga, sin dejar un inciso en pie y sin un plazo de adecuación. El Boletín de la 3/2026 no copia el texto que esos artículos tenían en la 15/24. Por eso esta nota no describe, artículo por artículo, qué documento pedían. Los considerandos sí dicen para qué está el paquete: sacar requisitos duplicados, simplificar la documentación exigible y ampliar las modalidades de cumplimiento, sin afectar las garantías sustanciales de socios y de terceros.

El efecto operativo es concreto. Un dictamen de precalificación, una nota de aceptación o una lista interna de recaudos que siga numerando el 71, el 105, el 107, el 108, el 109, el 112 o el 113 como si todavía impusieran una carga está armado sobre un artículo que el 9 dio de baja. Antes de reutilizar el modelo, hay que reescribirlo contra el artículo sustituido que corresponda (70, 104, 106, 110 o 111) y no contra el número derogado.

¿Qué puede hacer la sociedad ante una observación o una demora de la IGJ?

El artículo 31 sustituido se titula recurso jerárquico, recusación, revisión y pronto despacho. No es un recurso genérico para cualquier disconformidad con el criterio del inspector. El encabezado enumera los supuestos en los que el administrado puede optar:

• demora injustificada;
• observaciones manifiestamente contrarias a derecho;
• observaciones o vistas contradictorias con criterios previamente establecidos por la IGJ;
• observaciones contradictorias entre inspectores que examinan el mismo trámite, o trámites análogos en curso simultáneos;
• vistas que excedan las facultades de la Ley 22.315.

Fuera de esa lista, el artículo no abre la vía. Una observación incómoda, pero coherente con el texto y con el criterio ya publicado del organismo, no se convierte en recusación por el solo hecho de trabar el expediente. La secretaría tiene que poder mostrar cuál de esos cinco encuadres usa, con el expediente a la vista.

Las vías son tres, unidas por «y/o». No son escalones obligatorios. Se puede usar una, o combinarlas.

1. Recusación del inspector actuante. Hay que alegar la causa, conforme al artículo 6 de la Ley 19.549. Esta nota no enumera las causas de ese artículo. El escrito de recusación tiene que traer la causa que el artículo 6 exige, no una disconformidad con el fondo de la vista.
2. Revisión por el superior jerárquico. La petición debe resolverse en el plazo de cinco (5) días. El superior evalúa y, de corresponder, reasigna el trámite o deja sin efecto las observaciones impugnadas. Si la decisión es denegatoria, el interesado puede pedir, en el plazo de cinco (5) días, el dictado de una Resolución Particular por el Inspector General de Justicia.
3. Pronto despacho. Si, vencido el plazo legal, el organismo no dictó providencia, se puede presentar el pedido. Si transcurridos cinco (5) días desde ese pedido el silencio persiste, hay denegatoria tácita, y queda habilitada la vía recursiva judicial del artículo 28 de la Ley 19.549. El inciso no identifica, con un número propio, cuál es «el plazo legal» cuyo vencimiento autoriza a pedir el pronto despacho. Esta nota no le asigna los cinco (5) días de la revisión ni otro cómputo que el texto no escribió. El único plazo numérico de este inciso es el de cinco (5) días que corre después del pedido.

El párrafo final dice que, en los supuestos indicados en los incisos a) y b), el superior puede enmendar de oficio las observaciones improcedentes, determinar el curso del trámite conforme a derecho y comunicarlo al inspector actuante. La lista del artículo está numerada 1, 2 y 3, y el cierre habla de incisos a) y b). El texto no incluye en esa facultad de oficio el supuesto que numera como 3, el pronto despacho. Conviene citar el cierre como está, sin dar por sentado que el silencio del pronto despacho también se enmienda de oficio.

Los tres plazos del artículo 31 están escritos como cinco (5) días. No dicen días hábiles. El artículo 111, en la misma resolución, sí usa «días hábiles» cuando quiere ese cómputo. No conviene unificarlos por costumbre del expediente.

Para legales in-house el cambio se ve en el legajo, no en un discurso sobre el organismo. Guardá la observación, el número de expediente, el inspector, y el trámite análogo donde otro inspector dejó pasar el mismo punto, o la resolución de la IGJ que ya fijó el criterio contrario. Sin ese paralelo, la vía del artículo 31 se pide como queja y se contesta como queja. Con el paralelo, entra en el supuesto que el artículo escribió: contradicción entre inspectores, o contradicción con un criterio previo del propio organismo.

La revisión de cinco (5) días no reemplaza el descargo de fondo. Si la observación es procedente, el superior puede confirmarla. Usar el artículo 31 para ganar tiempo, sin corregir el dictamen o el acta, deja el expediente en el mismo lugar cuando el plazo se cumple.

¿Cuándo se tiene por cumplido el tracto para inscribir administradores?

El artículo 37 mantiene la regla general. Las inscripciones sucesivas requieren la previa o simultánea inscripción de los actos antecedentes que se les relacionen. Y la inscripción de todo acto requiere la previa o simultánea registración de la designación de los administradores vigentes. El tracto no desaparece. Lo que el artículo agrega es cuándo, a los efectos de inscribir una designación de administradores, la cadena se tiene por íntegra sin reconstruir mandatos históricos.

Eso ocurre, a la fecha en que se pide la inscripción, en uno de estos tres casos:

1. Los administradores con mandato inmediato anterior ya están inscriptos.
2. Los administradores con mandato inmediato anterior no están inscriptos, pero son las mismas personas cuya renovación se solicita.
3. Se solicita en conjunto la cesación de los administradores inmediatos anteriores no inscriptos, cuando esas personas son distintas de las autoridades cuya designación se registra.

El caso 2 es la renovación trabada del directorio que sigue igual. Si Juan y María fueron designados, nunca se inscribieron, y la asamblea los reelige, el artículo tiene por cumplida la integridad de los asientos para inscribir esa designación. No hace falta un trámite previo solo para registrar el mandato vencido de las mismas personas. El caso 3 cubre el reemplazo: si quienes se van no están inscriptos y no son los mismos que entran, la cesación de esos anteriores se pide junto con la designación nueva. No es un perdón de la cadena completa de la sociedad. Es una regla para el eslabón inmediato.

La regla de cierre sigue en el mismo artículo. En caso de duda se resuelve en beneficio de la publicidad, y se requiere la inscripción de los actos anteriores. «De pleno derecho» no es la fórmula del texto. Si la secretaría no puede mostrar con el acta y el legajo registral que está en el caso 2 o en el caso 3, el inspector puede pedir los antecedentes. Dar por cerrado el tracto en un grupo con mandatos superpuestos, cesiones no inscriptas o un director que entró por cooptación y nunca se registró es el atajo que el párrafo de la duda deja afuera.

Los dictámenes de precalificación deben expedirse sobre el tracto cuando corresponda. El abogado que dictamina no puede limitarse a decir que «la 3/2026 simplificó el tracto». Tiene que decir en cuál de los tres incisos apoya la inscripción, o decir que hay duda y que los actos anteriores se acompañan. Ese párrafo del dictamen es el que la mesa de entradas va a leer.

¿Qué garantía de los administradores admite el registro?

El artículo 70 mantiene la obligación de fondo. Los instrumentos constitutivos deben prever la garantía que prestarán los administradores titulares, conforme a los artículos 157 y 256 de la Ley 19.550. Los suplentes solo están obligados a constituirla desde el momento en que asumen efectivamente el cargo. Libertad de formas no es ausencia de garantía, salvo el supuesto expreso del representante estatal.

La libertad de formas es esta lista, más lo que decidan la sociedad o la asamblea:

• depósitos de fondos;
• títulos públicos;
• seguros de caución;
• avales de terceros;
• caución juratoria;
• otros medios que determine el instrumento constitutivo o la asamblea de socios.

El costo, la forma y las condiciones se acuerdan libremente entre la sociedad y el administrador. La resolución no fija un monto mínimo ni un porcentaje del capital. Esta nota no lo inventa. Lo que el estatuto o la asamblea hayan fijado sigue siendo la medida de la garantía. Si el estatuto todavía impone una sola forma (por ejemplo, solo títulos públicos) y el directorio quiere caución juratoria, el cambio de forma es una decisión societaria, no un efecto automático del artículo 70. El artículo remite al instrumento o a la asamblea para «otros medios», y deja el acuerdo de costo y condiciones entre la sociedad y el administrador.

No se exige garantía a los administradores que representen al Estado nacional, provincial o municipal. El supuesto es de representación estatal, no de cualquier director de una sociedad con participación pública minoritaria. Si el cargo no es de representante estatal, la exención no se aplica por analogía.

El dictamen de precalificación tiene que expedirse sobre el efectivo cumplimiento de la constitución de la garantía en estos trámites:

• constitución de sociedades anónimas y de sociedades de responsabilidad limitada;
• fusión y escisión, respecto de los directores y gerentes de las sociedades que se constituyan;
• transformación de una sociedad de personas en alguno de esos tipos;
• inscripción de la designación de directores o gerentes.

Esa exigencia no se aplica en tres casos. Primero, cuando el cumplimiento resulta directamente del instrumento cuya inscripción se pide. Segundo, cuando se optó por el ingreso de fondos en la caja social: ahí basta dejar constancia del cumplimiento efectivo junto con la aceptación del cargo. Tercero, cuando la sociedad tiene órgano de fiscalización: la verificación queda a cargo de ese órgano, con constancia en el dictamen.

El cierre del artículo es registral, y conviene no leerlo como una dispensa sustantiva. En todos los casos, a efectos registrales, basta la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto. La garantía se constituye igual. Lo que no se acompaña como documental separada, si el dictamen jura que está constituida como manda el estatuto, es otra cosa. En el ingreso a la caja social, además, la constancia va junto con la aceptación. Si hay órgano de fiscalización, la constancia de que ese órgano verificó también va en el dictamen. Un dictamen que jura una garantía que no se constituyó no queda cubierto por la simplificación: jura un hecho.

¿Qué recaudos exige una reunión de órganos a distancia?

El artículo 72 autoriza a las sociedades a celebrar reuniones de sus órganos a distancia, salvo prohibición expresa del estatuto. La condición de fondo es que se garantice la comunicación simultánea entre todos los participantes. El silencio del estatuto alcanza. Una cláusula que prohíbe la modalidad, aunque sea anterior a esta resolución, sigue siendo prohibición expresa. No hace falta reformar el estatuto para poder sesionar a distancia si el estatuto no la veda. Sí hace falta reformarlo, o no usar la vía, si el estatuto la veda.

El artículo habla de órganos, sin una lista cerrada. Directorio, asamblea, gerencia y consejo de vigilancia entran en esa palabra en la medida en que sean órganos de la sociedad. La resolución no agrega un régimen especial para uno de ellos. Los cuatro recaudos son los mismos:

1. Libre accesibilidad y participación de todos los miembros habilitados para intervenir.
2. Grabación de la reunión en soporte digital, conservada por cinco (5) años. Esta obligación no se exige cuando el acta es suscripta por la totalidad de los participantes.
3. Transcripción en el libro social correspondiente, con constancia expresa de los participantes y firma del representante social.
4. Información, en la convocatoria, del medio de comunicación elegido y del modo de acceso para participar.

El punto 2 cambia el archivo de un directorio chico. Si los tres directores firman el acta, no hay que conservar cinco (5) años de grabación. Si falta una firma, la grabación se guarda ese plazo. El punto 4 se resuelve antes de la reunión, no en el acta: la convocatoria tiene que decir por dónde se entra. Una reunión por un enlace que no estuvo en la citación cumple mal el inciso, aunque después todos firmen.

La transcripción en el libro, con los participantes y la firma del representante social, es el documento que después viaja al artículo 104 cuando esa reunión designó o cesó autoridades. Sesionar a distancia no dispensa el libro ni la publicación del artículo 60 de la Ley 19.550. Dispensa, solo en el caso de firma unánime del acta, la conservación de la grabación.

Revisá el estatuto antes de la próxima convocatoria. Si hay una cláusula de «reuniones en la sede social» que no prohíbe otro medio, no la trates como prohibición expresa: el artículo pide una prohibición expresa. Si la cláusula dice que las reuniones a distancia no están permitidas, el artículo 72 no la deroga. Y dejá asentado en la carpeta de la reunión el medio, el acceso, quién participó y si el acta quedó firmada por todos. Ese legajo es el que el dictamen va a tener que poder mirar.

¿Qué documentación pide la inscripción de una designación o cesación?

El artículo 104 reescribe los requisitos para inscribir la designación o la cesación de administradores o de miembros del consejo de vigilancia. El encabezado incluye a ese consejo. Varios incisos, después, hablan del administrador designado. La secretaría no debería armar el trámite de vigilancia como si la aceptación, el domicilio y la declaración jurada no existieran, ni agregar un recaudo que el inciso no escribió para ese órgano. Ante la duda de encuadre, el dictamen tiene que decir a quién alcanza cada inciso, no omitirlo en silencio.

Lo que debe presentarse:

1. Instrumento a inscribir conforme al artículo 34 del Anexo A. Esta resolución no reescribe el artículo 34. El instrumento tiene que contener la transcripción de la parte pertinente del acta del órgano que resolvió la designación o la cesación; el registro de asistencia, cuando corresponda; y el acta del órgano en la que se distribuyeron los cargos, si eso no ocurrió en la reunión del órgano de gobierno. Cuando hubieren cesado directores, el acta debe individualizarlos.
2. La publicación prescripta por el artículo 60 de la Ley 19.550.
3. Constancia de los avisos de convocatoria a la reunión del órgano, cuando corresponda. El dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios.
4. Aceptación del cargo de cada administrador designado. Puede surgir de manera inequívoca del acta cuya inscripción se pide, de una nota suscripta de manera fehaciente (incluida la firma electrónica o digital), o de la verificación del dictaminante.
5. Domicilio especial, constituido por todos los administradores, conforme al artículo 256 de la Ley 19.550. Pueden, además, constituir un domicilio electrónico conforme al artículo 75 del Código Civil y Comercial. Si el domicilio no resulta del instrumento, se informa por nota suscripta en los mismos términos que la aceptación.
6. Declaración jurada de cada administrador designado sobre la condición de persona expuesta políticamente, conforme al artículo 414 del Anexo A. Esta resolución no transcribe el artículo 414. El cruce queda en pie.

La aceptación es el cambio que más se nota en el circuito interno. Ya no hace falta tratar la comparecencia personal o la escritura separada como si fueran el único modo, cuando la aceptación surge de uno de los tres que el inciso 4 admite. «De manera inequívoca» en el acta quiere decir que el texto muestra que esa persona acepta, no una fórmula ambigua de «se deja constancia de la designación». La nota fehaciente incluye la firma electrónica o digital. La verificación del dictaminante es un tercer modo: el dictamen verifica la aceptación. No la inventa.

El domicilio especial del artículo 256 no se reemplaza por un mail. El electrónico del artículo 75 es adicional: el verbo del inciso es «pueden, además». Si la sociedad quiere el domicilio electrónico para las notificaciones de una renuncia futura (el artículo 111 comunica la resolución al domicilio especial), conviene constituirlo y tenerlo actualizado. Si no está en el acta, la nota sale con el mismo estándar de firma que la aceptación.

La publicación del artículo 60 sigue. También sigue el control de la convocatoria en el dictamen. Un acta a distancia bien grabada, con aceptación digital y sin los avisos de citación cuando la reunión los exigía, no entra por el artículo 72. Se observa por el inciso 3 del artículo 104.

¿Cómo asume el suplente si el directorio queda sin quórum?

El artículo 106 se titula con el artículo 258 de la Ley 19.550. La regla general es que, para que el suplente asuma como titular, hace falta una declaración de vacancia del órgano de administración que determine la necesidad de esa asunción. Esa regla cede si el estatuto prevé otra cosa. El artículo lo dice con la fórmula «salvo previsión estatutaria en otro sentido».

El bloqueo clásico es el que sigue. La vacancia ya se produjo, y el órgano que tendría que declararla no tiene quórum para sesionar. El párrafo segundo resuelve ese caso: el suplente, o los suplentes, que hubieran aceptado el cargo pueden asumir directamente como titulares, declarar la vacancia y cubrir los cargos vacantes. No pide, en ese párrafo, una reunión previa del órgano que ya no puede reunirse.

Dos controles antes de anotarlo en el libro. El primero es el estatuto: si dispone otro modo de cubrir la vacancia, esa previsión prevalece sobre la regla general del primer párrafo. El segundo párrafo no repite la salvedad estatutaria. Si el estatuto ordena un procedimiento distinto también para el supuesto de falta de quórum, la secretaría no debería ignorarlo con la sola lectura del párrafo segundo. El segundo control es la aceptación: el verbo es «que hubieran aceptado el cargo». Un suplente designado que nunca aceptó no entra en esa frase. Y, desde que asume efectivamente, el artículo 70 le exige la garantía, salvo que represente al Estado.

¿Puede el administrador inscribir por sí su cese o su renuncia?

Sí. Son dos artículos distintos, y mezclarlos arma mal el expediente. El 110 es la cesación que no se presenta junto con el nombramiento de otras personas, y legitima al administrador cesante para pedirla. El 111 es la renuncia que el órgano de administración no trató, o cuyo tratamiento el renunciante no tiene por cierto. El 104 sigue siendo el carril cuando la designación y la cesación viajan juntas, o cuando se inscribe una designación. El cesante no necesita que la sociedad «quiera» iniciar el 110. Sí necesita cumplir los requisitos de ese artículo. La renuncia del 111 no se inscribe el día del telegrama: tiene un procedimiento con plazos.

¿Qué pide el cese que no se inscribe junto con un nombramiento nuevo?

El artículo 110 es expreso sobre el objeto: la inscripción de la cesación de administradores que no sea simultánea con el nombramiento de otros. La documentación no es la lista completa del artículo 104. Es esta:

1. Instrumento a inscribir conforme al artículo 34, con transcripción de la parte pertinente del acta de la que resulte la cesación, su planilla de registro de asistencia y la constancia de convocatoria, ambas cuando correspondan. El dictamen de precalificación debe expedirse sobre ese cumplimiento.
2. Publicación conforme al artículo 60 de la Ley 19.550.

El organismo evalúa las situaciones de cesación no previstas expresamente en el artículo, según la aptitud registral de la documentación y los principios generales del procedimiento registral. Si la documentación no alcanza, formula las observaciones que correspondan, sin perjuicio de las acciones judiciales del interesado. Esa cláusula no es un comodín para inscribir un cese sin acta. Es la puerta para un caso que el artículo no tipificó, y la salida sigue siendo observar si el papel no alcanza.

La legitimación está en el último párrafo: puede pedir la inscripción el administrador cesante, cumpliendo todos los requisitos. Para el director que se fue y la sociedad no presenta el trámite, el artículo evita quedar inscripto de hecho. No lo exime de la publicación ni del dictamen. Para la sociedad, el mismo artículo sigue siendo el carril si ella presenta la cesación aislada. La legitimación del cesante no desplaza a la sociedad. Suma un legitimado.

¿Qué plazos corre la renuncia que la sociedad no trata?

El artículo 111 legitima a los administradores para pedir la inscripción de su renuncia en dos situaciones: cuando el órgano de administración no la trató, y cuando el renunciante no tiene certeza sobre ese tratamiento. El procedimiento es una secuencia. Los plazos no son intercambiables, y no todos están calificados como hábiles.

1. El renunciante notifica la renuncia por medio fehaciente en la sede social, e intima a que sea tratada dentro de los cinco (5) días hábiles de recibida.
2. La sociedad comunica su resolución al renunciante, en el domicilio especial, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes.
3. Si la renuncia es aceptada, la sociedad inicia el trámite de inscripción dentro de los diez (10) días hábiles y se lo comunica al renunciante.
4. Vencidos los plazos del inciso 2 sin respuesta, el renunciante puede presentar ante la IGJ un instrumento del artículo 34, con la transcripción de la notificación y de las respuestas recibidas, si las hubo. El texto habla de los plazos del inciso 2. No dice «vencidos los plazos de los incisos 1 y 2». La secretaría cuenta el inciso 1 (cinco días hábiles para tratar, desde la recepción) y el inciso 2 (cinco días hábiles siguientes para comunicar), y ata la presentación ante el organismo al vencimiento que el inciso 4 escribió.
5. La IGJ da vista por 10 días, mediante cédula en la sede social. El inciso no dice días hábiles. Bajo apercibimiento: el silencio, la respuesta parcial, evasiva o no documentada, o la acreditación de que la reunión no fue convocada o no se efectuó por falta de quórum, importan la aceptación tácita de la renuncia conforme al artículo 263 del Código Civil y Comercial. Si la sociedad acredita el rechazo expreso y la convocatoria al órgano de gobierno para su tratamiento, la inscripción se rechaza conforme al artículo 5 de la Ley 22.315.
6. Ante respuesta insuficiente o silencio, verificados los requisitos restantes, se ordena la inscripción.
7. Debe cumplirse la publicación del artículo 60 de la Ley 19.550.
8. Cuando la renuncia afecte el funcionamiento regular del órgano de administración conforme al artículo 259 de la Ley 19.550, el renunciante debe continuar en funciones hasta que el órgano de gobierno se pronuncie. La IGJ suspende el procedimiento hasta que se acredite esa reunión. Transcurridos noventa (90) días hábiles sin pronunciamiento, el renunciante puede retomar el procedimiento de los incisos anteriores.

Para la sociedad que recibe la notificación en la sede, no contestar no archiva la renuncia. Empieza el reloj del inciso 2 y, vencido ese plazo sin respuesta, habilita la presentación del renunciante. Una respuesta parcial, evasiva o sin documentación se lee, en la vista, como aceptación tácita. La forma de impedir la inscripción está escrita: acreditar rechazo expreso y, además, la convocatoria del órgano de gobierno. Una sola de las dos no es el supuesto de rechazo del inciso 5.

El inciso 8 es el freno cuando la salida del administrador deja al órgano sin funcionamiento regular, en los términos del artículo 259. El renunciante sigue en el cargo hasta que el órgano de gobierno se pronuncie. La IGJ no inscribe en el medio: suspende. Si pasan noventa (90) días hábiles sin ese pronunciamiento, el renunciante retoma el procedimiento. Dejar la asamblea sin convocar, en ese supuesto, no retiene al director en el registro más allá de ese plazo. Lo retiene en funciones mientras el órgano de gobierno no resuelve, y abre la reanudación del trámite registral cuando los noventa (90) días hábiles se cumplen sin pronunciamiento.

Esta nota no reescribe el artículo 263 del Código Civil y Comercial ni el artículo 259 de la Ley 19.550. El 111 los cita para dos efectos distintos: la aceptación tácita, en el inciso 5, y el deber de continuar en funciones, en el inciso 8. Los plazos que la secretaría puede calendarizar son los que el artículo 111 numera.

¿Qué tiene que chequear la secretaría societaria antes del próximo trámite?

1. ¿El estatuto prohíbe de manera expresa la reunión a distancia? Si no la prohíbe, la convocatoria igual tiene que informar el medio y el modo de acceso, y el acta tiene que transcribirse en el libro con los participantes y la firma del representante social.
2. ¿El acta de esa reunión la van a firmar todos los participantes? Si falta una firma, la grabación se conserva cinco (5) años. Si firman todos, esa conservación no se exige.
3. ¿La designación cae en el inciso 1, 2 o 3 del artículo 37? Si los renovados son los mismos y el mandato anterior no está inscripto, es el inciso 2. Si son otras personas, ¿se pide en el mismo trámite la cesación de los anteriores no inscriptos? Si hay duda, no des por cumplido el tracto: el artículo manda inscribir los actos anteriores.
4. ¿El dictamen se expide sobre el tracto, cuando corresponde, y sobre las formalidades de convocatoria, citación o consulta?
5. ¿La garantía de los titulares está prevista en el instrumento constitutivo, constituida en una forma que el estatuto o la asamblea admiten, y declarada bajo juramento en el dictamen? ¿El suplente la debe solo desde que asume? ¿El cargo es de representante del Estado nacional, provincial o municipal, que es el único exento?
6. ¿Estás en uno de los tres supuestos en los que el dictamen no tiene que expedirse sobre el cumplimiento efectivo: la garantía surge del instrumento, hubo ingreso de fondos en la caja social (con constancia junto a la aceptación), o verifica el órgano de fiscalización (con constancia en el dictamen)?
7. ¿La aceptación de cada designado surge del acta de manera inequívoca, de una nota con firma fehaciente (electrónica o digital incluida), o de la verificación del dictaminante?
8. ¿Todos los administradores constituyen el domicilio especial del artículo 256 de la Ley 19.550? El domicilio electrónico del artículo 75 del Código Civil y Comercial es adicional. Si no está en el instrumento, ¿la nota usa el mismo recaudo de firma que la aceptación?
9. ¿Cada administrador designado presenta la declaración jurada de persona expuesta políticamente conforme al artículo 414? El encabezado del artículo 104 también alcanza a los miembros del consejo de vigilancia.
10. ¿Está la publicación del artículo 60 de la Ley 19.550, tanto en la designación o cesación del artículo 104 como en el cese aislado del 110 y en la renuncia del 111?
11. ¿Si hay vacancia y el órgano no tiene quórum, el suplente ya aceptó el cargo? ¿El estatuto dispone otra cosa, que el primer párrafo del artículo 106 manda respetar?
12. ¿La cesación viaja sola, sin nombramiento simultáneo? En ese caso el carril es el artículo 110, y el propio cesante puede presentarlo si cumple el instrumento, el dictamen y la publicación.
13. ¿Hay una renuncia notificada en la sede social? Contá cinco (5) días hábiles para tratarla, cinco (5) días hábiles siguientes para comunicar la resolución al domicilio especial, y, si se acepta, diez (10) días hábiles para iniciar la inscripción. La vista de la IGJ es por 10 días, sin la calificación de hábiles en el inciso 5.
14. ¿La sociedad puede acreditar rechazo expreso y convocatoria del órgano de gobierno? Hacen falta los dos para el rechazo de la inscripción del inciso 5. El silencio, la respuesta parcial o evasiva, o la reunión no convocada o sin quórum, se leen como aceptación tácita.
15. ¿La renuncia afecta el funcionamiento regular del artículo 259? El renunciante continúa en funciones, la IGJ suspende, y a los noventa (90) días hábiles sin pronunciamiento del órgano de gobierno puede retomar el procedimiento.
16. ¿Los modelos de dictamen, de aceptación y de lista de recaudos todavía citan los artículos 71, 105, 107, 108, 109, 112 o 113? Esos artículos están derogados por el artículo 9.
17. ¿La observación que trabó el expediente entra en el artículo 31? Si entra, los plazos de revisión, de Resolución Particular y de silencio posterior al pronto despacho son de cinco (5) días, no de cinco días hábiles. El pedido se apoya en demora, en una vista contraria a derecho, en la contradicción con un criterio de la IGJ, en la contradicción entre inspectores, o en una vista que excede la Ley 22.315.

El error caro, con este régimen, es doble. Leer la derogación como si hubiera borrado la publicación, el domicilio especial o la garantía de los titulares. O, al revés, seguir pidiendo cadena histórica de tracto, escritura de aceptación y reunión presencial del directorio cuando el artículo nuevo ya escribió otra forma de cumplir, y no usar el artículo 31 cuando dos inspectores observan de manera contradictoria el mismo punto.

Si el próximo trámite de autoridades ya viene observado, o si el estatuto todavía prohíbe la reunión a distancia, conviene cruzar secretaría societaria y legales antes de contestar la vista. Para una revisión del expediente, el canal es contacto.

Esta guía ordena la Resolución General IGJ 3/2026 publicada el 13 de mayo de 2026. No reemplaza el análisis de un expediente concreto ni anticipa el criterio con el que la IGJ resuelva una observación.